鐵礦作為鋼鐵工業的核心原材料，其全流程開采的合規性與效率直接關乎國家工業安全和產業鏈的穩定。當前，我國鐵礦行業正從“規模擴張”階段向“綠色智能、合規高效”階段轉型，探礦權與采礦權的獲取和管理、生態保護合規、礦山退出責任界定等法律問題日益突出。本人最近在承辦一個鐵礦的業務，以鐵礦開發為例就鐵礦全流程開采進行了梳理，并結合當前“雙碳”目標與礦產資源安全戰略的雙重推動形勢，擬定了此文。
本文聚焦于鐵礦全流程開采的法律實務，通過梳理其發展歷程和立法框架、解析典型案例、剖析核心法律風險，為鐵礦企業提供從資源勘探到礦山閉坑的全周期法律服務指引，助力該行業在合規的軌道上實現高質量發展。
隨著供給側改革的推進以及“雙碳”目標引領行業轉型升級，持續淘汰落后產能、推進資源整合，使得礦業集團市場集中度不斷提高。2024年《礦產資源法》完成修訂，將“保障國家礦產資源安全”納入立法宗旨，明確了戰略性礦產資源競爭性出讓、礦區生態修復法定化等核心制度，規定礦業權人必須履行生態修復義務。
在技術層面，加速推動智能化、綠色化升級，無人駕駛礦卡、數字孿生系統得以廣泛應用，低品位礦利用與尾礦綜合利用技術取得了突破性進展，顯著提升了選礦回收率。綠色礦山建設被納入法律強制規定范疇，形成了“法律規制 + 技術創新 + 生態保護”三位一體的合規精細化發展模式。
礦業領域的法律規制除了《礦產資源法》外，相關的法律規范主要為：《環境保護法》《礦山安全法》；行政法規與部門規章為：《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》《礦產資源開采登記管理辦法》《關于進一步加強綠色礦山建設的通知》《礦產資源規劃編制實施辦法》。
除此之外，在2026年1月21日由最高人民法院正式發布《最高人民法院關于審理礦產資源糾紛案件適用法律若干問題的解釋》。《解釋》已于2025年12月13日由最高人民法院審判委員會第1961次會議審議通過，自2026年2月1日起施行。
《解釋》共二十三條，主要內容包括：
1. 明確礦業權出讓合同的生效與解除規則。《解釋》秉持新《礦產資源法》全面推行以競爭性方式出讓礦業權的理念，確定除法律、行政法規另有規定或當事人另有約定的情形外，礦業權出讓合同自依法成立之時起生效。
2. 界定未設置礦業權的勘查、開采合同的效力。《解釋》針對實踐中未取得礦業權便簽訂勘查、開采合同的行為，根據不同情形對其合同效力作出評價。
3. 判定特殊區域內勘查、開采合同的效力。《解釋》遵循自然保護地嚴格保護制度，依據《國家公園法》的相關規定，明確對于當事人約定在國家公園等自然保護地區域內勘查、開采礦產資源，且違反法律、行政法規強制性規定的合同，給予否定性的法律評價，以維護以國家公園為主體的自然保護地的生態環境公共利益。
4. 厘定礦業權轉讓、作價出資、抵押以及合作勘查、開采等流轉合同的效力。明確除國家另有規定、礦業權出讓合同或當事人另有約定的情況外，礦業權轉讓、出資、抵押或合作勘查、開采等流轉合同自依法成立之日起生效，其效力狀態不再受轉讓審批等因素的限制，從而解決長期困擾審判實踐的礦業權轉讓審批與礦業權轉讓合同效力認定的問題。
5. 確定越界勘查、開采的損失范圍。《解釋》針對司法實踐中越界勘查、開采損失賠償范圍界定不統一的問題，采用列舉方式，分別對采礦權、探礦權越界勘查、開采的損失范圍作出規定，以統一裁判標準。
6. 明確涉公共利益建設項目壓覆礦產資源的補償責任及范圍。《解釋》規定，政府組織實施的能源、交通、水利等涉及公共利益的建設項目，若需要壓覆審批的已獲自然資源主管部門批準，或者不需要壓覆審批的已依法履行項目審批（核準）、規劃許可等手續，建設單位未與礦業權人簽訂補償協議便壓覆礦產資源的，不構成侵權，但應對礦業權人因此遭受的損失給予公平合理的補償。
至此，礦業領域總體上已構成以法律為核心，以行政法規、部門規章以及地方性法律文件等協同并行的多層級法律體系，其核心重點聚焦于探礦權與采礦權的合規管理。
（一）探礦權階段：合規風險與注意事項
1.采礦權獲取的競爭性要求
2024年新修訂的《礦產資源法》將多年實踐中切實有效的招標、拍賣、掛牌出讓礦業權制度上升至法律層面。該法第十七條明確規定，礦業權應當通過招標、拍賣、掛牌等競爭性方式進行出讓。此外，新《礦產資源法》也對招標、拍賣、掛牌出讓制度作出例外規定，即法律、行政法規或者國務院規定可以通過協議出讓或者其他方式設立的情況除外。
企業注意事項：
新的法律將探礦權取得的核心確定為“以競爭性方式為主、以協議出讓為例外”的模式，從根本上改變了舊法所遵循的“以行政審批為主導”的資源配置邏輯。鐵礦企業需要在各個環節制定系統性的應對策略：
（1）前期準備階段：應準確清晰地界定競爭基礎，有效防范資格審查及潛在風險。
（2）競買執行階段：需合理科學地制定競價策略，嚴格遵循規定程序，堅守合規底線。
（3）合規落實階段：重點關注“物權保護與探礦權轉采礦權的銜接”，鞏固競爭所取得的成果。
例如，孫素賢等三人與玄正軍探礦權權屬糾紛案中，玄正軍篡改資料、偽造合同，將探礦權辦至自己名下，孫素賢等三人訴至法院請求確認探礦權歸其所有。一審法院判決探礦權歸孫素賢等三人，但二審及最高人民法院再審均裁定駁回起訴。法院認為，探礦權取得需行政許可，屬行政機關職能，當事人應通過行政程序或行政訴訟解決，而非直接提起民事訴訟。此案例明確了探礦權“行政許可屬性”與“民事權利屬性”的邊界，呼應2024年《礦產資源法》中探礦權競爭性出讓及行政監管的核心要求，警示企業委托辦理探礦權時要防范受托人違約風險，并通過正確法律途徑維權。
2.探礦權轉采礦權的關鍵條件
依據《礦產資源開采登記管理辦法》第五條規定，采礦權申請人在申請辦理采礦許可證時，需向登記管理機關提交如下資料：1.申請登記書及礦區范圍圖、2.能夠證明采礦權申請人資質條件的材料、3.礦產資源開發利用方案、4.依法設立礦山企業的批準文件、5.開采礦產資源的環境影響評價報告，以及國務院地質礦產主管部門規定應當提交的其他資料。
企業注意事項：
在鐵礦企業由勘查階段轉為獲取采礦權的過程中，需要應對大量的資料審查工作。這一過程的核心在于嚴格把控資料的合規性、真實性和完整性。應當實施逐項審核，并將全程跟蹤作為關鍵措施，將法律要求貫穿于材料準備的整個流程。同時，結合2024年《礦產資源法》的新規定，及時調整合規策略，以實現“探得即采、采得即合規”的目標。
（二）采礦權階段：核心法律問題解析
1.采礦權出讓收益的繳納與減免
《礦產資源法》第二十一條規定：礦業權出讓合同約定的礦業權出讓收益數額與繳納方式等，應當符合國家有關礦業權出讓收益征收的規定。
礦業權出讓收益征收辦法由國務院財政部門會同國務院自然資源主管部門、國務院稅務主管部門制定，報國務院批準后執行。制定礦業權出讓收益征收辦法，應當根據不同礦產資源特點，遵循有利于維護國家權益、調動礦產資源勘查積極性、促進礦業可持續發展的原則，并廣泛聽取各有關方面的意見和建議。
企業注意事項：
需具備有效區分不同類型收益繳納差異的能力，部分出讓收益之間可相互抵扣，以避免重復繳納。此外，企業應指定專人動態跟蹤國務院財政、自然資源、稅務主管部門聯合制定的征收辦法細則，以及省級政府出臺的實施意見，確保在簽訂礦業權出讓合同前，已全面掌握適用的收益計算標準與抵扣規則，并在合同條款中明確約定相關減免或抵扣的具體操作方式，避免后續因對政策理解存在偏差而產生繳費爭議。
2.采礦權與生態修復義務綁定
2024年修訂的《礦產資源法》第二十條作出明確規定，出讓礦業權的，礦業權出讓部門應當與依法確定的受讓人以書面形式簽訂礦業權出讓合同。
礦業權出讓合同應當明確勘查或者開采的礦種、區域，勘查、開采、礦區生態修復和安全要求，礦業權出讓收益數額與繳納方式、礦業權的期限等事項；涉及特定戰略性礦產資源的，還應當明確保護性開采的有關要求。礦業權出讓合同示范文本由國務院自然資源主管部門制定。
企業注意事項：
礦業權出讓合同的審核是鐵礦企業實現利益的最為關鍵的環節。在合同訂立過程中，企業應積極開展磋商工作，密切關注核心條款，諸如礦業權范圍與期限、出讓收益繳納（包括比例、期限以及探轉采抵扣情況）、生態修復（涵蓋標準、驗收以及保證金事宜）等。
尤其需要著重厘清權責邊界，細化雙方違約賠償條款以及規劃調整補救條款，以規避出讓方單方面變更合同的風險，確保在合同履行出現缺陷或遇政策調整時，企業的合法利益能夠得以維護。
例如，在傅欽其與仙游縣社硎鄉人民政府采礦權糾紛案中，社硎鄉政府與傅欽其簽訂合同，約定由傅欽其開發塔林頂伊利石礦山。合同簽訂后，傅欽其依約投資并探礦，但因縣政府將案涉礦山列入禁采范圍，傅欽其未能取得采礦許可證。傅欽其起訴，請求社硎鄉政府賠償損失并支付資金占用利息。福建省高級人民法院二審認為，社硎鄉政府無權出讓礦產資源，未經審批簽承包合同，合同應無效。案涉礦山為禁采區，無辦理審批手續可能，法律后果依傅欽其投入資產性質分類處理：押金應返還；修路屬社硎鄉政府獲益，應折價補償；其余投資損失按過錯比例擔責。法院遂判令社硎鄉政府返還傅欽其押金和修路費用67.0712萬元，并對86.2849萬元投資損失承擔80%賠償責任。
契合《礦產資源法》中 “縣級以上國土資源主管部門才有權出讓礦業權” 的規定，明確行政機關越權出讓礦業權的法律后果，提請企業在簽訂采礦相關合同時需首要核查出讓方主體資格。
3.采礦權及時延續避免消滅
《礦產資源法》第二十四條規定：采礦權的期限結合礦產資源儲量和礦山建設規模確定，最長不超過三十年。采礦權期限屆滿，登記的開采區域內仍有可供開采的礦產資源的，可以續期；法律、行政法規另有規定的除外。
期限屆滿未申請續期或者依法不予續期的，礦業權消滅。
《礦產資源開采登記管理辦法》第七條規定：采礦許可證有效期滿，需要繼續采礦的，采礦權人應當在采礦許可證有效期屆滿的30日前，到登記管理機關辦理延續登記手續。
采礦權人逾期不辦理延續登記手續的，采礦許可證自行廢止。
企業注意事項：
建立內部延續工作臺賬，清晰界定各環節任務分工、時間節點以及責任人，以此保障材料準備工作能夠有序開展。在提交延續申請之前，應對所有材料開展多輪內部審核，著重核查生態修復驗收報告的合規性、儲量評審備案文件的準確性以及收益繳納證明的完整性，防止因材料存在瑕疵而致使審批延誤。持續密切關注登記管理機關的政策動態與審批流程變動情況，如有必要，可提前與相關部門進行溝通，了解延續申請的具體要求與潛在問題，確保在采礦許可證有效期屆滿30日前順利提交完整且合格的申請材料，為采礦權的無縫延續筑牢堅實基礎。
（三）跨階段共性問題：規劃沖突與責任界定
1.規劃沖突導致的礦業權無法落地
《礦產資源法》第九條規定：國家對礦產資源勘查、開采實行統一規劃、合理布局、綜合勘查、合理開采和綜合利用的方針。
國務院自然資源主管部門會同國務院發展改革、應急管理、生態環境、工業和信息化、水行政、能源、礦山安全監察等有關部門，依據國家發展規劃、全國國土空間規劃、地質調查成果等，編制全國礦產資源規劃，報國務院或者其授權的部門批準后實施。
由此可見，鐵礦開采需符合 “全國礦產資源規劃 + 國土空間規劃”，但實踐中存在 “省級鐵礦規劃與軍事用海規劃沖突”“國土空間規劃未覆蓋專屬經濟區” 等問題
企業注意事項：
在核查工作開展過程中，需全面收集項目所在地最新的國土空間規劃、礦產資源規劃、軍事設施保護規劃、生態環境保護規劃等各類相關規劃文本及圖件，確保核查范圍涵蓋項目擬選址區域的所有空間層次與規劃類型。過程中發現的潛在規劃沖突點，進行詳細標注與深入分析，明確沖突涉及的具體規劃名稱、沖突類型、沖突范圍以及沖突產生的原因。在推進“規劃調整論證”工作時，企業應組織具備相應資質與經驗的技術團隊，依據相關法律法規和政策要求，編制科學合理的規劃調整論證報告。
2.礦山閉坑后的設施拆除與責任保障
《礦產資源法》第四十一條規定：采礦權人應當按照國家有關規定將閉坑地質報告報送縣級以上地方人民政府自然資源主管部門。
采礦權人應當在礦山閉坑前或者閉坑后的合理期限內采取安全措施、防治環境污染和生態破壞。
縣級以上地方人民政府應當組織有關部門加強閉坑的監督管理。
2025年保德縣政府公告關閉18家非煤礦山，包括采礦許可證到期關閉的4家、整合關閉的6家及單獨關閉的8家，明確 “礦山關閉后生態修復責任主體為原采礦權人”。
企業注意事項：
在閉坑過程中，針對采礦設備、廠房、尾礦庫、沉淀池等主要生產設施與輔助設施，應當依據經批準的閉坑方案以及相關技術標準，進行規范化拆除。拆除前需擬定詳盡的拆除作業計劃，明確拆除順序、安全防護舉措、廢棄物處理方式以及環保要求，以確保拆除過程不會對周邊環境造成二次污染。對于尾礦庫等存在重大環境風險的設施，必須進行徹底清理并實施安全處置，達到相關閉坑標準之后方可進行驗收。同時，企業需構建閉坑責任追溯機制，將閉坑后的生態環境監測、維護等后續責任明確落實到具體人員，并在閉坑驗收后按照規定向自然資源、生態環境等主管部門提交閉坑總結報告及相關資料，主動接受政府部門的監督檢查，確保閉坑后的各項責任得以落實，避免因責任不清晰或保障不充分而引發環境遺留問題。
鐵礦全流程開采所面臨的法律風險貫穿于“探礦－采礦－閉坑”的整個周期，其中，探礦權與采礦權的合規管理是該過程的核心要素。自2024年《礦產資源法》修訂以及綠色礦山政策收緊以來，企業需要從“被動合規”的模式轉變為“主動風險防控”，借助專業的法律服務提前規避在礦業權獲取、生態修復以及轉讓等環節中的法律風險。
本欄將持續關注鐵礦行業的政策更新情況，并對相關案例進行深入拆解，為企業提供融合“法律 + 產業”的復合型解決方案。
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