2022年10月24日，乾成破產業務分享會第三期成功舉行，我所錢文翰律師通過對匯源果汁破產重組的案例剖析，闡述了“破產保護”對困境企業的價值。以下為分享會相關內容，全文4580字，干貨頗多。
目錄
一、背景與現狀
二、匯源果汁經營風險逐步增加，最終深陷債務危機惡性循環
三、匯源果汁進入破產程序，債務危機惡性循環按下暫停鍵
四、破產程序的“破產保護”的價值意義體現
五、律師評論
背景與現狀
隨著全球經濟環境的萎縮、商業環境劇烈變化以及疫情導致的經濟蕭條，很多企業都舉步維艱、如履薄冰。大片企業都面臨著生存困境，比如債務危機、商業信用危機、稅收評價問題、融資難危機、司法風險危機等等，而這一系列的困境，主要都是源于企業的資金鏈斷裂。
當企業出現債務危機，主動或被動進入破產程序的很多。很多企業家“談破色變”，那么筆者為什么要引入“破產保護”的概念，為什么要說破產程序是“破產保護”？保護的主體是誰？保護的利益又是什么？
以北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“匯源果汁”）破產重整案件作為案例，為大家展開分析。
匯源果汁經營風險逐步增加，最終深陷債務危機惡性循環
提到匯源果汁，很多人都不會陌生，作為“果汁大王”，匯源果汁曾是一代人的童年回憶。根據公開網站及相關文章顯示，自從2008年可口可樂擬收購匯源果汁以失敗告終后，匯源果汁就存在較多的經營風險，雖然期間也一直努力自救，但資產負債比例仍然不斷在惡化，總體上還是在走下坡路。
2008年，可口可樂擬以每股12.2港元的價格收購匯源果汁全部已發行的股份，為了配合可口可樂收購，匯源果汁一邊舉債擴產，一邊裁撤營銷渠道，但這項收購案最終遭到商務部禁止。可口可樂收購案成為泡影后，匯源果汁的股價也隨即腰斬，市值也蒸發近50億港元，從此匯源陷入債務泥潭，難以自拔。
雖然匯源果汁在2010年一度扭虧為盈，但從2011年至2016年，匯源果汁的凈利潤連續6年為負，一方面系業績下滑導致，另一方面系匯源果汁的債務危機遲遲無法解決導致。
截至2017年底，匯源果汁的總負債已達114億元，資產負債率高達51.8%。僅利息一項就高達5億元。在這114億元負債中，有83.5億元是借款。
2、司法風險頻頻發生，債務危機進一步惡化，陷入惡性循環
隨著匯源果汁資金鏈條的斷裂、債務壓頂無法自救，司法風險接踵而至。根據企查查公開網站查詢，2019年至2022年匯源果汁的司法風險情況：匯源果汁及其法定代表人被限制高消費15起、被列入失信名單11起、終本案件14件、股權凍結1案。
匯源果汁因無財產可供法院執行而被裁定執行終止的案子一共14件，
未履行的總金額
達14700.90萬元，
未履行的比例
高達95.88%，
此時匯源果汁已經喪失了獨立償債的能力！
因無法履行法院生效判決中的法定義務而被法院下達限高令一共15起，
其中不僅是
企業
被限，匯源果汁的
法定代表人
作為關聯人也被同時被限制了高消費，
匯源果汁因不履行法院生效判決、裁定，
被法院列入失信名單
共計
11次，
失信總金額
高達
6171.39萬元。
匯源果汁的下坡之路，不僅意味其背負著不斷升高的外債數額、企業的財產一件件被查封扣押凍結、接連不斷的限高令，還意味著不斷降低的企業信用評價和商業價值，可以說，匯源果汁已經陷入債務危機的惡性循環中，不可自拔。
2020年12月29日，
經債權人的申請，北京市第一中級人民法院(以下簡稱“一中院”)作出(2020)京01破申673號《決定書》。
決定對匯源果汁啟動預重整，
并于2021年1月7日作出(2020)京01破申673號之一《決定書》，指定北京市浩天信和律師事務所擔任匯源果汁預重整期間的臨時管理人。
2021年7月16日，
一中院做出（2020）京01破申673號民事裁定書，
裁定受理匯源果汁的破產重整申請
。匯源果汁的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或交付財產，有關匯源果汁財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。
2022年5月20日，
北京匯源第二次債權人會議順利召開，債權人
表決通過重整計劃
。
2022年6月24日，
一中院根據匯源果汁管理人的申請，作出（2021）京01破129號之四民事裁定書，
批準匯源果汁的重整計劃，終止匯源果汁的重整程序。
截至2021年7月16日，北京天健興業資產評估有限公司于2021年10月18日出具的天興咨字[2021]第0167號《北京匯源公司重整項目償債能力分析報告》載明：
如果對北京匯源公司實施破產清算，假定其財產均能夠按照評估清算價值變現，按照企業破產法規定的清償順序，剩余可供向普通債權人進行分配的無擔保財產總額為898707979.99元。假定按照普通債權總額為14735256 815.80元進行分配，北京匯源公司在模擬清算狀態下普通債權的清償率為6.1％。
管理人認為，北京匯源公司能夠實現前述普通債權清償率的前提：
2）破產費用能夠控制在管理人和評估機構預測的范圍內，若債務人主要資產被迫快速變現，其價值將會大打折扣
管理人認為，如果走破產清算程序，各項費用的消耗可能會讓普通債權的實際受償率遠低于前述預計的6.1％的清償率。
（2）經人民法院裁定批準通過的匯源果汁重整計劃草案清償情況
普通債權>100萬：全部以債轉股方式進行清償。預計參與轉股的債權人在轉股后將持有重整后的北京匯源公司股權比例為30％，轉股債權根據重整計劃規定視為全額清償
通過以上清償方式，匯源果汁債權清償率將有望從前述評估機構評估出的6.1％的清償率，提升至全額清償。
匯源果汁引入的16億投資資金，除了部分資金用于支付匯源果汁破產費用和償還小額債權外，另外90%以上資金將用于匯源果汁的生產經營升級和強化，各方的權益可通過本次重整獲得充分保障。
文盛資產還將為匯源果汁設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市，有望為轉股債權人與投資者帶來可觀回報。
匯源果汁從債務纏身，經過破產重整程序，實現了“破而后立”，不僅使得匯源果汁恢復了良性運轉，也大大提升了全部對外負債的清償率。真正使得破產程序“破產保護”的價值得以提現，通過“破產保護”，不僅挽救了危機重重的匯源果汁企業本身，保存了其品牌等商業價值，更重要的是保護了全體匯源果汁債權人的合法權益，對新的投資人乃至原有的出資人，都有不同程度的保護作用，這就是破產程序的保護意義所在。
1、已開始民事訴訟和仲裁程序應當中止，其他債權人可以申報債權
人民法院在受理破產申請后，針對債務人企業已經開始未終結的相關訴訟和仲裁應當予以中止，由破產管理人接管企業后統一處理，未起訴的債權人可以向管理人申報債權，降低企業的應訴成本和風險。
人民法院在受理破產申請后，針對債務人企業的財產保全措施可以解除，執行程序也會中止，一方面是避免了企業的核心資產被廉價拍賣處置，一方面保留企業核心資產，避免經過執行使得個別清償，保障全體債權人都能公平受償，并且提高清償率。
根據《破產法》第七十五條、《全國法院破產審判工作會議紀要》第25項、《全國法院民商事審判工作會議紀要》第112項等規定，在破產程序中，擔保權人要行使擔保權處置擔保財產，會有諸多限制，例如在破產清算或破產和解情況下，會因為單獨處置擔保財產會降低總體破產財產的價值而受到限制；在破產重整情況下，會因為擔保財產是重整所必需而受到限制。
根據《關于推動和保障管理人在破產程序中依法履職進一步優化營商環境的意見》（發改財金規〔2021〕274號）（以下簡稱《意見》）中第九項的規定“人民法院裁定批準重整計劃或重整計劃執行完畢后，重整企業或管理人可以憑人民法院出具的相應裁定書，申請在金融信用信息基礎數據庫中添加相關信息，及時反映企業重整情況。鼓勵金融機構對重整后企業的合理融資需求參照正常企業依法依規予以審批，進一步做好重整企業的信用修復。（人民銀行、銀保監會、證監會等按職責分工負責）”，企業在修復金融信用后，較為順利融資，加速推進企業恢復正常經營。
根據《關于推動和保障管理人在破產程序中依法履職進一步優化營商環境的意見》（發改財金規〔2021〕274號）（以下簡稱《意見》）中第十四項的規定“重整或和解程序中，稅務機關依法受償后，管理人或破產企業可以向稅務機關提出納稅信用修復申請，稅務機關根據人民法院出具的批準重整計劃或認可和解協議的裁定書評價其納稅信用級別。已被公布重大稅收違法失信案件信息的上述破產企業，經稅務機關確認后，停止公布并從公告欄中撤出，并將相關情況及時通知實施聯合懲戒和管理的部門。有關部門應當依據各自法定職責，按照法律法規和有關規定解除懲戒，保障企業正常經營和后續發展。（稅務總局及相關部門按職責分工負責）”，企業納稅信用得以快速修復后，可以保障經過重整或和解程序的企業快速恢復正常經營，有利于總體執行和解協議或重整計劃草案等，幫助企業破而后立。
債務人企業出現嚴重債務危機，如果任由企業被執行被拍賣，企業核心資產被廉價處置，一是會大大降低全體債權人債權的清償比例，再就是很可能出現個別清償的情形，全體債權人中僅一小部分人的債權得以清償，企業最終也是以注銷作為終結，其品牌價值以及渠道等各種商業價值將湮滅。但如果及時將債務困境的企業推到破產程序中，通過府院聯動和破產管理人等的多方努力，梳理企業的資產和負債情況，推動破產重整或者破產和解，使得債權人與債務人達成債務重組方案，一方面大大提升了全體債權人的清償比例，另一方面也使得同等性質的債權能得以公平的受償。
債務人企業進入破產程序后，破產管理人會接管企業，審計機構、評估機構參與，協助梳理企業的資產情況和價值，負債情況等，全程都在法院的監督和認可下，大大降低了投資人的投資風險，且經過法院裁定批準的和解協議或重整計劃草案，即新的債務重組方案，是具有生效法律文書效力的，給債務人企業和全體債權人更多的“安全感”。一方面會為困境企業吸引更多的融資機會，如債權融資或股權融資，另一方面，也更有利于投資人的投資方案或協議被全體債權人接受而表決通過。
破產程序的保護意義體現在多個方面，不作一一列舉，總而言之，無論是對債務人企業，或者是全體債權人，亦或是投資人，甚至債務人企業原有的出資人，都具有保護價值。在企業陷入債務危機惡性循環時，及時按下危機循環暫停鍵，是企業管理層應該重視的問題，出現債務危機并不可怕，及時尋求破產保護，盡快與全體債權人達成新的債務重組方案，勇于擔起責任，困境企業可以破而后立，取得新生。
本團隊固定或顧問成員，具有豐富的破產案件管理人工作經歷以及困境企業融資、債務重組輔導經驗。善于通過前期盡職調查，梳理企業的資產和負債情況，為困境企業量身設計相應的債務重組方案，如通過庭外重組、預重整、重整以及和解等程序，最終解除企業的債務危機；為企業對外投資企業，提供出清方案等。
